事行动的失败，另一方面孙坚死后，其子孙策还葬其父曲阿，乃渡江居徐州广陵之江都，结交起徐州士人起来。连昔日大将军何进、太仆朱儁、司空荀爽三府辟为掾，皆称疾不就的广陵名士张纮都为其所用。孙策虽为故人之子，可在陶谦的地盘上收罗人才，陶谦当然不满。于是施加压力把孙策赶回曲阿。孙策遂投袁术于寿春。而袁术惨败兖州，南走扬州，竟然自称起比“徐州刺史”更大的“徐州伯”来了，摆明了占据徐州之意。

    对付袁术可没对付孙坚那么容易，陶谦于是听从赵昱、王郎的建议，遣使闲行，奉贡长安，当时四方诸侯都不买李傕、郭汜的账，陶谦如此，两人自然是大喜，再加有朱儁在朝，长安迁陶谦为“徐州牧”，加安东将军，封溧阳侯。

    孙策虽归袁术，但其母尚在江都，孙策遣吕范迎之。陶谦却说吕范为袁术侦伺，命令江都县掠考吕范，幸好吕范亲客健儿篡取其以归。陶谦谓吕范为袁氏觇候，讽县掠考范，可见袁陶两家已经是明和暗不合，甚至处于决裂状态。

    初曹操之父曹嵩，因操起兵，不肯相随，乃与少子疾避乱琅邪，初平四年为陶谦所杀。

    对于此事，《三国志》，《后汉书》，《世语》，韦曜《吴书》诸书记载不一，众说纷纭。

    《吴书》亲陶谦的立场极为明显，有刻意为“陶谦谋害曹嵩”开脱之嫌疑，故而最不可信。反观《三国志·武帝纪》、《后汉书·应劭传》、《后汉书·曹腾传》中，均明确记载了陶谦是谋害曹嵩的元凶，基本事实清楚，语气肯定，没有疑点。而且，这几部著作的作者，都没有必要刻意诬陷陶谦。且有杂史《世语》之翔实、生动的细节记载作有力之旁证。此外，史载陶谦指使部下谋害曹嵩，也是很符合陶谦的人格特点及“背道任情”的处世特点的，可作为信史看待；相形之下，《吴书》就成为了需要否定的伪史。

    曹嵩自琅琊秘密赴兖州，必经泰山郡华、费两县，这个消息却泄露了。初平四年，下邳阙宣聚众数千人，自称天子；下邳为当时徐州州治，陶谦，始虚以委蛇、与其合从，与共举兵，取泰山华、费，略任城，后遂杀之，而并其众。当曹嵩经过此地时，陶谦暗中指使这支将曹嵩杀害。曹嵩一死，护送之应劭，弃官北逃袁绍。

    初平四年秋，曹操为报仇雪恨，起兵讨伐陶谦，袁绍使朱灵督三营助之，而曹军之“青州军”，正是由昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。

    一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。陶谦引军迎之，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，其只得逃离彭城，退保东海郯城据守，曹操乘机又破彭城，傅阳。初京、雒，三辅因遭先后遭董卓、李傕之乱，民流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇操军所至，皆遭杀戮。

    其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面飞书遣使告急于青州刺史田楷。救援各县的援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。但曹操大军兵锋直至郯城。所幸城池坚固，曹操攻之不下。是时青州刺史田楷与平原相刘备带兵救援徐州，陶谦以丹杨兵四千益刘备。

    陶谦帅其众军郯城西南武原县（属彭城，今江苏邳县西北二十五公里），曹操不得进，转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。兴平元年（、194年）二月，曹操亦因兵粮告尽，终得退兵。陶谦表刘备为豫州刺史，屯小沛。

    经此大难，陶谦兵败，死者万数，泗水为之不流。自是五县（彭城、傅阳、取虑、雎陵、夏丘）城保，

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