1658年四月，清军的宁南靖寇大将军罗托率军占领省会贵阳，大明安顺巡抚冷孟饪兵败而死，

    同年二月，平西王吴三桂、固山额真李国翰由陕西汉中统兵南下四川。

    三月初四日到达保宁（今阆中市），初七日起经南部县、西充县向南推进，十四日到达合州，

    一路上人烟断绝，;枳棘丛生，箐林密布，虽乡导莫知所从。惟描踪伐木，伐一程木，进一程兵。

    吴三桂的记室（文案幕客）马玉赋诗云：;空山惟有啼鹃泪，剩屋曾无乳燕巢，还自认;未足状荒凉万一。

    南明镇守重庆总兵杜子香弃城而逃，吴三桂部于四月初三日占领重庆。

    当时川东、川西还驻有不少南明军队，吴三桂和李国翰为了遵守清廷谕旨会攻贵州，于十三日率领主力渡过长江向南推进，为防止后路被切断，留下永宁总兵严自明和新设的重夔总兵程廷俊（原广元副将）镇守该城。

    吴三桂、李国翰军取道四川綦江县于二十五日进至贵州桐梓县境的三坡、红（虹）关、石台关，

    这一带山高路窄，;上则摩于九天，下则坠于重渊，人皆覆涩，马皆钉掌，节节陡险，一夫可守。

    明将刘镇国带领兵员和大象扼险以守，被吴三桂军击败。

    三十日，清军占领遵义，明将郭李爱等率部卒五千余名投降。

    五月初三日，吴军继续南下，经息烽、扎佐到达贵阳同宁南靖寇大将军罗托会师。

    十一日回师息烽，在开州（今贵州开阳）倒流水击败明总兵杨武部。

    不久，吴三桂返驻遵义，一面休养兵马，一面招降南明官员，先后来归的有水西宣慰司安坤、西阳宣慰司冉奇镳、蔺州宣慰司奢保受、兴宁伯王兴及部下七千余人。

    赵布泰军于二月初一日自武昌出发，二十日到达湖南衡州。

    洪承畴拨给经略标下左路总兵张国柱部兵三千名，于三月初五日赴广西，会合定藩下提督线国安部兵八千余名，取道南丹州、那地州（在今广西南丹县西南），北上进入贵州境，

    经丰宁司（今贵州独山县地名上司），于五月间攻占了独山县、都匀县。

    至此，到了1658年的五月，清方三路大军已经实现了会师贵州的战略目标，拔除了大明在四川、湖南一带的州府，占领了包括贵阳在内的全省大部分地方。

    永历朝廷虽然发动了局部的反攻，如给土司罗大顺加官都督，让他领兵于五月间收复清平（在今凯里、福泉之间）、新添卫（今贵定县）；

    又命张先璧部于八月间两次反攻贵阳，都因兵力单薄，很快被清军击退。

    至此，还掌握在永历朝手里的地盘，一下仅剩下黔西、云南，可谓日薄西山，不知还能再支撑多久。

    就是在这样的背景下，五月初三，郑成功在厦门祭告天地，留黄廷、洪旭、郑泰等镇守厦门，自率甘辉、马信、万礼、周全斌等部开始第二次北伐！

    郑成功的二次北伐，主要基于以下几点考虑：

    一，诚如前面所说的那样，现在已是永历朝廷的;存亡之秋，清军主力除留守北京以外，已开赴云贵一带，

    这既是北伐的紧迫性，同时也是大好良机，

    二，他从内地复明志士魏耕等人提供的消息中得知，江南各地汉族官绅士民反清的潜在势力还相当大，判断以优势兵力大举展开长江战役，必将收到远近来归的效果；

    三，江南是全国财政的主要来源之地，又是全国的腹心之区，

    一旦夺得该地，不仅将使明、清在经济实力上发生逆转，

    而且攻克南京之后趁势收取长江中下游，将造成清朝统治区南北隔断，为下一步用兵创造有利条件；

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