裹身，兵强马壮，料来不是对手，为此一面急告即将要来的李典，一面也急告附近的利城，向他们求救。然后躯赶着所有县兵和部分百姓，走上城墙，准备进行抵抗和等待援兵。

    当天掌灯时分，陈宫率领的后军经一夜和一个白天的快速行军，也到达了张辽和魏续的潜伏点。两军会合后，偃旗息鼓，进行休息，只等待偷袭时刻的到来。子夜时分，夜风吹拂，星光暗淡。张辽、陈宫将大军分两路悄悄的逼近了利城的南门和东门。过不会儿，利城城内中心先是有一处火光燃起，紧接着，先后又有十多处火起。那火势开始不大，但过了一会，蔓延成了一片，火光都快要映红半边天了。城内呼喊声，锣声，哭喊声顿时响了起来，眼见得已经乱成一片了。

    正在这时，东门和南门的的城门先后被打开，吊桥的粗大的绳索也被死士趁乱砍断。趁此良机，张辽和魏续二人分别带着各自的队伍，呼啸着涌进城内，先占城门，再向着城中心汇聚。混乱中，一些零散的抵抗很快被张辽和魏续的铁骑粉碎，而大多数县兵没有作任何抵抗，就向新军投降，至此，进占情况基本顺利。

    值得一提的是，在张辽率军首先抵达到县衙门时，遇到了从东海郡派来协助李典大军围剿的郡尉的抵抗。这郡尉带有两百多郡兵，依托着县衙的院墙进行了防守。但在火光中，郡尉看见为首的一个身材高大健壮的将军把面甲拉下时，认出了是张辽。那郡尉也许是慑于张辽的威名，也许是慑于张辽喊话中说要继续用火攻的威胁，遂没做多抵抗，就下令手下的郡兵向张辽投降了。

    最后的统计结果，这次奇袭利城，缴获很大，损失微。计有：郡尉、县令、县丞三人主动投降，县尉被活捉。二百郡兵、六百余县兵向新军投诚。而新军损失的是，死士有一人死亡，五人受伤，新军步军士兵有六人受轻伤，但基本不会影响行动。陈宫和张辽下令，把死去的死士遗体装殓好，以便运回朐县；对于受伤的士兵，则要求新投诚的县令用最好的郎中和最好的药材进行包扎和治疗。

    此外，对于投降之人的合作态度，陈宫也表示了友好，一是命县令和县丞继续官留原职，做好救火与安民的工作；二是命令郡尉跟随新军行动，这样可以更好的了解李典的情况和把握李典的动向。三是另外给了郡尉一个任务，即待新军将李典消灭之后，由郡尉去到祝其进行招降，以便使利城、祝其都纳入新军的势力范围。

    新军占据利城，等于是夺得了先手，取得了主动的地位。张辽、陈宫决定，北征大军先行休息，继续侦察李典大军的动向，探听出他们的准确位置。这时，佯攻祝其的臧霸和赵云发来消息，云祝其向李典发出求救的消息已经发出。可以说，现在万事具备，就等李典上门了。

    休息了一夜，各方面的情报会聚到了陈宫和张辽的手中。首先是得知了宋宪偷袭赣榆已经得手，且他们已开始回转，要去支援朐县的留守新军。其次是得到刘敏急报，云已发现陈登大军行踪，而且很有可能会提前对朐县发动进攻。再有就是李典大军昨夜已经到达临河北岸，明日一早即会渡河，当天也会到达祝其和利城。

    消息有好有坏，而最让陈宫、张辽等人担心的是南路陈登的快速突进。一旦陈登提前发动，那就使陈宫当时预计自己的北征大军在将李典大军消灭之后，还有时间从容回转的计划落空，换句话说，留在朐县的刘敏和高顺现在面临的压力将会大增。

    形势逼人，情况更糟的是，投降的东海郡郡尉霍云（霍云，字云程）说了几句话，使得陈宫和张辽等北征大军的主要将领把心更加提了起来。霍云郡尉说的是：刺史车胄发文征调三路大军围剿新军，其中就包括广陵的陈登。车胄还命令，北路李典和西路吕虔大军务须要在三月初五到达前出位置，而南路陈登，则必须要在三月初四就到达海西，并于第

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