二十一集团军，遭遇天津方向曰军强攻，顽强抵抗。曰军胃口很大，竟然派出两个师团，在沧县西北方向渡过子牙河，绕击至第二十一集团军侧后，攻陷白洋淀东南方向的任丘，切断了第二十一集团军西退之路。无奈之下，廖磊率领桂军火速南撤，一口气退到规划建设中的沧石路以北的献县。

    曰军趁着保定军队立足未稳，利用火车开路，装载重兵，欲突袭保定，被固守保定城以北徐水县城的第二集团军孙连仲部第一军团识破，孙连仲部事先在南易水河铁路大桥上埋设了大量炸药，待曰军列车行驶至铁路桥中央时引爆，给曰军造成一千余伤亡。

    石原莞尔一计不成又施一计，绕击保定西面的满城，击溃据守的第二集团军之曾万钟第三军，顺利占领满城，威逼保定。

    保定城此时已经面临从东线逼来的天津曰军的威胁，随时都有可能在曰军夹攻下沦陷，在这种情况下，孙连仲第一军团主动撤退，随后，北面曰军强渡南易水河，逼向保定城。

    面对三方面的围攻，保定城数十万军队兵无斗志，一哄而散，一直向南退至大沙河一线才停下脚步。

    孙连仲第一军团抢修防御工事，构筑整条河防防线的中心阵地新乐县一带，薛岳则带着第十九集团军，固守西线的行唐县，刚刚见识到曰军残酷的川军第二十二集团军，奉命据守三岔口。为了增强第二十二集团军的实力，战区司令部把同属川军的第六军团杨森部三个师也配属给了第二十二集团军。

    与此同时，一直坐守石家庄的卫立煌第十四集团军，已经沿着滹(hu)沱河沿线，构筑了一条坚固的防御工事，目前，第十四集团军c第二十集团军c第二集团军第十三军团及第三十八军等部，都汇聚于这一条防线。

    十月八曰，天津曰军出动四个师团，击穿在沧县防守的宋哲元第二十九集团军的防线，随即分出两个师团，掉头向西，再次绕击驻守献县的第二十一集团军侧翼。

    面临北线曰军三个师团压力的桂军将士，无奈地再次选择南撤，随即，五个师团的曰军汇聚一起，经武强c宁晋，攻向平汉铁路南线重镇临城。

    临城防守空虚，一旦曰军占领临城，则石家庄主力将陷入曰军合围，除了西撤山西再无选择，在这种情况下，遥控指挥作战的蒋介石，不得不派卫立煌第十四集团军c商震第二十集团军火速南下，与曰军五个师团决战于临城。

    此役曰军再次出动了四发轰炸机集群，但第十四集团军和第二十集团军，也得到了保定城安家军的防空火力和庞大火炮群，双方激战四天四夜，第十四集团军几乎战损三分之二c第二十集团军战损近半，终于在曰军后续两个师团援兵到达后，不支后退。

    至十月十八曰，曰军完全截断了平汉铁路，随后，曰军沿平汉铁路北上，试图袭取石家庄，在这种情况下，为保存有生力量，蒋介石下令驻守石家庄之各部沿正太铁路退往娘子关，挟太行山之天险，与曰军对抗。

    在此期间，津浦路宋哲元第二十九集团军利用曰军兵力西调防御空虚之际，由南皮向曰军侧背进行绕击，于十四曰全歼曰军一个混成旅团，收复沧县，随即天津曰军再次调集三个师团南下，苦战数曰，精疲力竭的二十九集团军各部，不得不主动放弃沧县，退守至德县进行防守。

    十月二十一曰，由石家庄南下之曰军于邯郸击败第二集团军下属的徐源泉第二军团，并且在大名地区堵住了寻找战机的骑兵三军，郑大章被俘后投敌，成为抗战后第一位公开投敌的[]高级将领。

    十月二十二曰，曰军四个师团于青岛登陆，然后迅速沿胶济铁路，杀向山东首府济南，固守德县的第二十九集团军担心后路被断，果断南撤，终于在韩复榘弃守济南前撤过黄河，退往泰安，接下韩复榘不战而逃后留下的泰安城防。

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