此次南下江南其实隋炀帝是有着自己的打算的，北方盗贼四起，流民呼啸，已呈乱象，他需早作打算。

    原来，炀帝杨广早年在扬州当过十年总管，因而他有浓烈的“扬州情结”，这确实成为他一再来扬州的重要原因。但光是这一点，也不足以让他去三次。

    杨广早在灭陈战役中立过大功。开皇七年四月，文帝下令于扬州开挖连接淮河与长江的运河山阳渎，用于运输战略物资。

    开皇八年十月，于寿春设置淮南行台省，任命二十岁的晋王杨广为行台尚书令，为伐陈隋军统帅。隋出动了九十个总管府，合计五十一万军队，“皆受晋王节度”。其实杨广只是名义统帅，实际统帅是文帝派来的宰相高熲。

    六朝在江南割据近四百年，这使得大江南北各方面的差异很大。隋朝必须在消弥政治与文化差异的背景下建立新的统一。

    文帝灭陈后推行的是“关中本位政策”，对江南人士采取了排斥鄙视态度。文帝先是将江南旧陈之地交由三儿子秦王杨俊经营治理，任命他为扬州总管。

    同时，又在江南置吴州c洪州c广州c桂州等八个州，任命关陇人士为总管。这又使江南经过多方钻营而获得官位的庶族地主感到十分失落，犹如丧家之犬

    。因此，南方一直很不稳定。开皇十年十一月，也就是陈亡后不足两年时间，一场规模巨大的反隋叛乱在旧陈境内全面爆发，反叛者表现了对隋歧视性高压政策的极端仇恨。

    文帝在组织镇压叛乱的同时，调二儿子并州总管晋王杨广为扬州总管，移镇江都，原扬州总管秦王杨俊则调换为并州总管。但文帝并不是要杨广总统军队，指挥平叛，而是让他以皇子身分坐镇一方，并规定“每岁一朝”。平叛的统帅是宰相杨素。

    与杨素血腥镇压不同，杨广更注重招抚。与前年灭陈之役所采取的不战而屈人之兵的方法相同，剿抚并重，攻心为上。他坐镇江都，招抚叛者。如吴郡世族名士陆知命，在三吴地方很有名望。杨广延请他，在他游说下，有十八城叛者纳城迎降，不战而屈人之兵。杨广的功劳实不在杨素之下。

    杨广从开皇十年出任杨州总管，镇守江都，到十九年离开江都入朝，整整十年。

    二十二岁的杨广，广泛收纳江南人士，大大缓和了南人的敌对情绪。他对自视正统的江南文人优礼有加，尊崇宽大。为更好地拉拢，他竟效法东晋着名宰相王导，“言习吴语”，学会了一口流利的吴方言。他令潘徽领衔，集江南诸儒编撰《江都集礼》一部。

    杨广还是江南宗教的保护者。他自幼生长于佛教之家，到扬州立即以江南佛教的最大护法者自居。佛教天台宗创始人智顗成了他拉拢的首要目标。开皇十一年十一月，隋炀帝在江都城内总管府金城殿设千僧会，隆重迎谒智顗，其礼遇之隆，不亚于陈朝君臣。

    就在这次隆重典礼上，智顗为杨广授菩萨戒，杨广则十分恭敬地拜智顗为师。智顗为杨广取法名为“总持”菩萨，杨广奉智顗为“智者大师”。

    此时杨广二十三岁，智顗五十四岁，师徒关系就此确立。杨广在江都设立了四道场，都在扬州城内总管府新官邸附近。

    扬州城内的寂照寺，杨广当初曾亲临此处听智顗大师讲经说法。六年后智顗圆寂时，杨广“五体投地，悲泪顶受”，十分悲痛。他依大师遗愿，于天台山南麓建立大寺院。后来他登基当皇帝后，御赐这座寺庙名为“国清寺”。

    虽然智顗至死也没有依附隋朝，但他的门人弟子在他死后积极主动地向王权靠拢，天台宗在杨广的政治扶植下终于最先成为独立的佛教宗派。

    炀帝之所以不顾群臣反对而要第三次下江南，实乃江南才是他的大本营，他在此地耕耘已久，根基比在东都都还要深厚，而且江南尽是富

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