修城池，操练兵马，对士卒关怀爱护倍至，与他做鲁国将军时无异。为防秦国入侵，吴起在西河修筑了一座新城，取名为吴城。

    此时，秦惠公去世，太子出子继位。惠公是简公的儿子，简公是灵公的叔父，当年灵公去世，他的儿子师隰年纪尚幼，群臣于是便共扶简公即位为君，简公传惠公，惠公传出子，至此已有三代。此时师隰年纪已大，他将群臣找来问道：“国家本来就是我父灵公的国家，我有什么罪，被你们废掉？”群臣无辞答对，于是便相商将出子杀掉，改立师隰为君，称秦献公。

    吴起乘秦国内部动乱，发兵袭击秦国，将黄河以西五座城池攻占。

    文侯因翟璜举荐贤才有功，想把他封为相国，于是便将李克找来商议，李克答道：“封翟璜不如封魏成。”文侯点头称是。

    李克出朝，翟璜迎面问他道：“听说主公想封一个相国，现在定下了吗？究竟是谁？”

    李克答道：“已决定封魏成。”

    翟璜不满地说：“主公想要攻灭中山国，我举荐了乐羊，主公想治理邺城，我举荐了西门豹，主公想平定西河，我举荐了吴起。我哪一点不如魏成？”

    李克说：“魏成举荐的卜子夏、田子方、段干木，与主公非师即友，你举荐的人再能干也不过是主公的臣子。魏成一心为国，每年都将俸禄的十分之九拿出，款待四方贤士，你的俸禄全都自己食用了，你怎么能比得上魏成呢？”

    翟璜满脸羞愧，向李克谢罪说：“我这粗鄙之人，说话失言，请大夫原谅。”

    从此魏国将相各展其才，国家安定，三晋中以魏国最强。

    齐国相国田和见魏国强大，文侯又深得天下人心，便主动派人与魏国结好，并请文侯出面向周室请求，想效仿三晋，自立为君。

    这时周威烈王己死，太子周安王继位，周室势力更加衰微。安王同意了文侯的请求，下诏封田和为诸侯，称田太公。田氏从陈国公子完逃奔齐国，侍奉齐桓公，共传十世，到田和时终于取代齐国而自立，姜氏宗祀断绝。

    当时三晋都十分注重选择贤相，因而相国在魏、赵、韩三国权力都很大。单说韩相国侠累，未得志时曾与濮阳人严仲子严遂为八拜之交，侠累家贫而严遂家富，严遂供他日常费用，又出千金助他游仕列国，侠累因此在韩国受到重用，官拜相国。侠累执政后，府邸门禁森严，严遂希望他能将自己举荐给韩烈侯，结果却一等数月，连侠累的面都见不上。严遂用自己的家财贿赂韩侯左右，终于得到烈侯召见。烈侯颇看重严遂，想加以任用，侠累却多次在烈侯面前数说严遂的短处。阻止烈侯起用严遂。严遂闻听此事，心中十分愤恨，于是便离开韩国，遍游列国，想寻访勇士刺杀侠累。

    严遂来到齐国，见有人在店铺中宰牛，只见那人高举大斧，一斧就将牛砍得筋骨折断，毫不费力。严遂见那人相貌威武，口音不像齐国人，便邀请与他会面。严遂问那人姓名来历，那人说道：“在下姓聂名政，是魏国人，因性情耿直，得罪了乡邻，这才带老母与姐姐逃到此地，以屠牛为业。”

    第二日，严遂衣冠严整地去拜访聂政，邀请他来到一家酒店，将百两黄金作为礼物赠给他，然后说道：“听说你有老母在堂，我特向你献上这点小小礼物，想帮你赡养老母。”

    聂政说：“先生帮我赡养母亲，也一定有用我之处，若不说明白，我决不敢接受如此重礼。”

    严遂于是便将侠累忘恩负义，自己想寻求勇士将他刺杀一事告诉聂政，聂政说：“前辈勇士专诸有言：‘老母在堂，不敢将此身交给别人。’请先生另访别的勇士，在下不敢白受先生的重礼。

    严遂说：“我敬佩你的大义，想与你结为兄弟，又怎敢以自己的私事来夺去你对母亲的一片孝心呢？”

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