204年冬，经过使者交涉，交州愿意归降叶玄，呈上降表，纳贡称臣，于是叶玄派遣官吏前去开发交州c掌管政事。

    205年，三军齐备，战鼓齐鸣，将征张鲁。

    二月，叶玄到达阳平关。张鲁准备以汉中郡为代价投降叶玄，他的弟弟张卫不同意。

    张卫率部下数万人凭借关隘抵抗，在山上横向筑城十余里。

    起初，叶玄听信了凉州从事及从武都投降过来的人的话，说：“张鲁容易被击败，阳平城外的南c北山相距很远，无法防守。”便相信了。

    当他亲自实地观察后，发现不像那些人说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很难令人满意。”

    攻打阳平山守军时，山势险峻难登，一时难以攻取，士兵死伤很多，军粮也快用尽。

    叶玄心情沮丧，便准备布置断后撤军而回，派贺齐c郝昭喊回攻山的战士。

    这时，前面的军队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵大惊溃散。

    辛毗c刘晔等人在发现迷路士兵之后，对郝昭c贺齐说：“我军已经占据了敌人的大营，敌人已经溃散。”郝昭等人还不信。

    郝昭亲眼目睹后，回去报告了叶玄，叶玄进兵攻打张卫，张卫等人深夜逃走。

    张鲁听说阳平关已被攻陷的消息，打算投降，阎圃说：“现在因为受到叶玄的压力而被迫投降，一定会受到叶玄的轻视；不如投奔朴胡，抗拒叶军，然后再归顺，必然受到重视。”

    于是逃奔南山进入巴中。

    张鲁部下要全部烧毁宝物和仓库，张鲁说：“本来我们准备归顺国家，而这样的意愿还没有转达上去。如今离开这里，只是为了躲避大军的锋锐，并没有恶意。宝物仓库，本是国家所有。”

    于是，把府库封存好以后，张鲁等人才离开。叶玄进入南郑，对张鲁的做法非常赞赏。又因为张鲁原本有善意，派人前往安慰晓谕。

    四月，张鲁率领家属投降叶玄。叶玄亲自出迎，并授张鲁镇南将军的官职，按照宾客的礼节接待他，封他为阆中侯，食邑万户。

    同时封张鲁的五个儿子和阎圃等人为列侯，并为自己的儿子娶张鲁的女儿为妻。

    同时任命张辽为都护将军，督张郃c徐晃等守汉中郡。命丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中郡事。

    五月，叶玄征刘璋。

    刘璋派部将刘璝c泠苞c张任c邓贤c吴懿等抵抗叶玄，都被击败，退守绵竹，吴懿向叶玄大军投降。

    刘璋又派江夏人费观统帅驻在绵竹的各路军马，但费观也率领自己的部下向叶玄投降。

    叶玄军队的势力更加强大，分派部下将领去占领周围各县。

    刘璝c张任与刘璋的儿子刘循退守雒城，叶玄进军把雒城围住。

    张任率军出城，在雁桥与叶玄军大战，张任军战败，张任战死。

    世家都是见风倒的墙头草，于是越来越多的世家支持叶玄，粮草补给都十分充足，于是日益叶玄兵强马壮，很快就进攻到cd。

    叶玄包围cd数十天，派从事中郎满宠进城劝降刘璋。

    此时城中还有精兵三万人，粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底。

    刘璋说：“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战半年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”

    因此命令打开城门，和满宠同乘一辆车出来投降，部属无不伤心落泪。

    叶玄把刘璋安置在邺城这个地方，归还他的全部财物，让他佩带振威将军印绶。同时，采纳刘巴建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在益州的统治地位，又任命科举状元

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