197年六月，袁绍挑选精兵二十万，战马万匹，企图南下进攻中原，平阳津之战的序幕由此拉开。。

    袁绍举兵南下的消息传到徐州，叶军集数州之力调兵二十万，准备迎战。

    郭嘉根据他对袁绍的了解，认为袁绍志大才疏，胆略不足，刻薄寡恩，刚愎自用，兵多而指挥不明，将骄而政令不一，于是建议叶玄以所能集中的二十万兵力抗击袁绍的进攻。

    叶玄为争取战略上的主动，他作出如下部署：派臧霸率精兵自琅玡入青州，占领齐c北海c东安等地，牵制袁绍，巩固右翼，防止袁军从东面袭击徐州；

    张辽率兵进据冀州黎阳，叶玄又令于禁率步骑二千屯守黄河南又岸的重要渡口延津，协助扼守白马的东郡太守刘延，阻滞袁军渡河和长驱南下，同时以主力在平阳津一带筑垒固守，以阻挡袁绍从正面进攻；

    派人镇抚关中，拉拢凉州，以稳定翼侧。叶玄所采取的战略方针，不是分兵把守黄河南岸，而是集中兵力，扼守要隘，重点设防，以逸待劳，后发制人。

    叶玄虽然兵多将广，但是地盘也大，要防守的地域何止千里，千里黄河多处可渡，如分兵把守则防不胜防，不仅难以阻止袁军南下，且使自己本已处于优势的兵力变得分散。

    兖州之地西连虎牢c巩c洛要隘，东下淮泗，濮阳为中原北c东之屏障，而平阳津是袁绍夺取兖州的要津和必争之地。

    198年正月，袁绍派陈琳书写檄文并发布，文中把叶玄把得狗血淋头，什么罪状都有，但叶玄置之不理，胜者为王，败者为寇，有动嘴皮子的功夫，还不如好好备战。。

    二月进军黎阳，企图渡河寻求与叶军主力决战。

    他首先派颜良进攻白马的东郡太守刘延，企图夺取黄河南岸要点，以保障主力渡河。

    四月，周瑜为争取主动，求得初战的胜利，亲自率兵北上解救白马之围，率轻骑，派孙策c赵云为前锋，急趋白马。

    孙策迅速迫近颜良军，冲进万军之中杀死颜良并斩首而还，袁军溃败。

    周瑜解了白马之围后，迁徙白马的百姓沿黄河向西撤退。

    袁绍率军渡河追击，军至延津南，派大将文丑继续率兵追击叶军，周瑜为了诱敌深入，假装只有骑兵六百，驻于南阪下，而袁军达五六千骑，尚有步兵在后跟进。

    周瑜令士卒解鞍放马，并故意将辎重丢弃道旁。

    袁军一见果然中计，纷纷争抢财物。

    周瑜突然发起攻击，千军万马奔袭而出，终于击败袁军，孙策杀了文丑，顺利退回平阳津。

    颜良c文丑都是河北名将，却被一战而斩，袁绍军队的锐气被挫伤。

    袁军初战失利，但骑兵众多，兵力仍占优势。

    七月，袁绍进军阳武，准备南下进攻濮阳。

    八月，袁军主力接近平阳津，依沙堆立营，东西宽约数十里，周瑜也立营与袁军对峙。

    九月，叶军一度出击，与袁军交战，奈何袁军骑兵众多，被迫退回营垒坚守。

    袁绍构筑楼橹，堆土如山，用箭俯射叶营。叶军拿出刘晔的抛石装置的霹雳车，发石击毁了袁军所筑的楼橹。

    袁军又掘地道进攻，叶军也在营内掘长堑相抵抗，粉碎了袁军的计策。

    双方相持三个月，周瑜积极寻求和捕捉战机，击败袁军，不久派孙策c贺齐截击c烧毁袁军数千辆粮车，增加了袁军的补给困难。

    期间，汝南郡黄巾军刘辟叛变，袁绍使刘备前往相助，又派韩荀钞断叶军西道，皆被乐进击破。

    十月，袁绍又派车运粮，并令淳于琼率兵万人护送，屯积在袁军大营以北约20公里的故市c乌巢。

    恰在这时，袁绍谋士许攸投奔周瑜

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