不得不在何应钦的“任劳有余，任怨不足，建议返回原任”的报告上写了一个“行”字，并送何基沣一柄中正剑以示笼络。更何况何基沣是他陆军大学的同学，又是结拜兄弟，决不会背叛于他，把何基沣放在前方指挥。功则属冯，过则属何，何乐而不为？所以冯治安带着第三绥靖区总部的八大处撤到徐州后，在贾汪设立了前进指挥所，指定副司令官何基沣负责。不过他对何也不是全放心，另外成立了一个2000余人的警卫部队，指定干训班中将教育长刘自珍指挥，何不能过问。何基沣多次领教过冯治安这套“分而治之，背后监视”的手法，曾私下对华东军区派来的联络干部李连城说：“他们走了也好。山中无老虎，猴子称大王。这帮乌龟王八蛋撤走，离我们远一点更好，更有利于我们的起义准备工作。”

    五十九军军长刘振三对起义之事有所察觉，既不愿参加起义，也不愿破坏起义，遂于1948年11月2日，以去上海看病为由向冯治安提出要离开部队并获得批准，走前在团以上干部会上明确告诉大家：“部队有事要听孟副军长的。”这是一个很明显的暗示，因孟是赞成起义的；七十七军军长王长海是个大烟鬼，又爱钱如命，在人事上安chā亲信，对师、团、营长们进行了较多的调整，企图以此控制局势。

    济南战役之后，特别是吴化文的起义，使得蒋介石对第三绥靖区越发不放心了。首先免去了张克侠的徐州地区守备指挥官的职务，改由冯治安担任，继而又改为李弥，并将一三二师调出城区，将防务jiāo给第八军。9月间，根据冯治安的建议,蒋介石又电令第三绥靖区全部军官家属迁居江南苏州、镇江一带。违者以“通匪”论处。实际上是把他们作为人质。要挟第三绥靖区军官听其摆布，为其卖命。

    针对蒋介石和冯治安的这一dú计。何基沣取出自己多年积蓄的200多两黄金,将大部分分给军官,让他们派可靠人员从江南悄悄接回家属,免除了他们的后顾之忧,又以北平岳母病危的电报骗过冯治安,让夫人宋晓菡带孩子远走高飞,逃脱了冯治安把她当人质的圈套。

    11月6日，奉命潜入第三绥靖区并负责策动该部起义的华东野战军十三纵队政治部联络部长杨斯德正式通知何基沣：淮海战役将于8日发起，第三绥靖区起义的时间是8日中午12点。但此时张克侠的老部队五十九军由于与何基沣的历史渊源不深，众人对与何共事尚心感忐忑，故领导层对起义问题还没有统一的认识，急盼被冯治安软禁在徐州的张克侠前来。

    就在这一天，中国人民解放军华东野战军第十纵队司令员宋时轮和政委刘培善误入七十七军一一一团三营阵地，幸而该营营长王世江是何基沣发展的地下党员，有惊无险。

    11月7日，解放军以排山倒海之势全线出击，由于杨斯德事先已派人和七纵取得了联系，决心以军事压力迫使五十九军起义。七纵的一个突击团冒着蒙蒙细雨开始渡河战斗，很快抢占了万年闸南北两座大桥，全歼守桥部队，迫使五十九军部队撤至河南岸。

    杨斯德

    宋时轮

    刘培善

    军事压力很快起到了作用。执意不肯起义的五十九军参谋长刘景岳向何基沣报告万年闸失守，何即转告了冯治安的命令：“限天亮之前夺回失地。否则一定军法从事，团长、师长也不姑息，军参谋长刘景岳贻误战机，亦一律问罪。”并告诉他：“天明以后，执法队就从徐州来到贾汪，你们商议的时间决不能拖长。”

    在这种前有强敌，后无退路的情况下，刘景岳等对起义心怀疑虑的军官们已经无路可走。午夜时分，孟绍廉电告何基沣，意见已经统一，军官们都已赞成起义。此时，身边无眷属拖累的张克侠也以副司令官视察城防的名义，骗过了城门哨兵，冲出了徐州，顺利到达了

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