了，11纵14团溃散后奉命收容准备作巷战部署，但是该团直至二十四日上午还未能全部收拢，当时城南的中央防线十分薄弱。　　这是张灵甫的最后一个机会，如果他知道当时涟水正面守军的窘境，一定会为自己的错失战机而扼腕。他没有不恤伤亡继续投入部队“坚持最后五分钟”，而是走出了一步缓着：临阵换防。　　一线部队叫苦连天，惯以霹雳手段连续进攻的张灵甫也动摇了，他不得不让他的部下喘一口气，显然，74师前一天战斗中的伤亡相当严重，否则不足以影响张灵甫的决心。他命陈嘘云把57旅全旅投入城南，留守茭菱镇的28师192旅也开始准备换防加入战斗。待他全部布置就绪之后，守军也已经及时调整好了防线，上午十时，第 1师一部补上了城南防线的漏洞，11纵 14团收容完毕。对张灵甫来说，更严重的情况是，此时第 1师主力已经全部赶到涟水，接替10纵在城东的防线，而皮定钧的13旅以及9纵，也渡过盐河，正向城西大关、带河镇地区挺进。 　　华野的援军一支又一支接踵而来，张灵甫不但已经没有了机会，而且即将身临险境。　　守军的反击力度，让张灵甫察觉战况有异，但是，唾手可得的胜利一夜之间破灭，他心有不甘。　　二十四日，51旅和57旅轮番上阵，都被守军击退，白天战斗的结果，双方仍在大堤边拉锯僵持。　　张灵甫在钦工没能等到前方的捷报，茭菱镇的28师192旅却显露了败相。从涟水抽身的10纵和淮南6旅猛攻茭菱镇，192旅的阵地出现了动摇，10纵和淮南6旅西渡淤黄河，正向顺河集挺进。张灵甫不禁一惊，茭菱镇可是万万不能有失，否则，不但57旅的右翼直接暴露，74师的后路也将堪虞。为了阻止守军反击对74师形成包围，他命令正在全力攻城的57旅主力马上撤过河南岸，先巩固后防。预备队58旅推进至严家码头，准备接192旅防地。 　　敌退我进。二十四日晚，守军的反击全线展开，第1师第1旅由二塘向西出击，第6师16旅和11纵从正面向南出击，第6师18旅从城西经洋闸、清水塘向东攻击。在强大的攻势和夹击下，74师的防线被突破，城南的大堤阵地悉由守军反击部队占领，并将74师压向河边滩头，由于背水作战，74师士兵在河滩阵地退无可退，只得拼命反扑，双方刺刀见红。位于南岸的74师pào兵及时为他们的步兵提供了全力掩护，在河堤前沿观察的pào兵观察员不断为南岸pào兵指示座标方位，呼叫pào火拦截，74师的pào兵象长了眼睛似的灵活迅速反复变换shè击方位，隔河shè过来的pào弹始终落在反击部队前进道路的前方和两侧，准确的拦阻shè击使得华野的反击因遭pào火大量杀伤而被迫停顿，比如饶守坤的18旅撤下来时，伤员几乎三分之二为遭pào火杀伤。当天，51旅和57旅依赖南岸pào火的大力支援，主力退回南岸，51旅151团第3营和57旅170团第2营分别留守北岸桥头堡及河滩，掩护撤退。　　如此一夜的折腾，51旅和57旅均筋疲力尽，第二天的战斗，张灵甫只得派从茭菱镇调来涟南的192旅渡河上阵，上午的多次进攻仍不见进展。黄昏时分，57旅鼓起最后的余勇，由170团抽出老兵和士官组成突击队，全部手持自动火器，再向大堤发起强攻，重新冲上了第二道大堤。在这道高于城墙一丈多的阵地上，用机qiāng和迫pào火力即可直接覆盖城垣和近半个城的目标，这对涟水的防守直接构成严重的威胁，因此守军誓要夺回大堤的控制权。华野在夜间坚决大举出击反攻，在74师炽盛的火力下，反击部队队形不乱，勇敢冲锋，夜间又将占据大堤之敌逐回了河滩。51旅和57旅主力再次被赶回南岸，退守涟水西南吴庄和桥头堡的一部则遭到围困，守卫桥头堡的170团第2营深夜继续受到守军的猛烈进攻，全营伤亡过半，被迫撤

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