禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说:“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。“

    赵孝成王又问平原君:“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡?“平原君回答说:“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。“

    于是，赵孝成王听从了平原君计赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平(今山西省晋城高平市西北)，以防备秦军来攻。

    赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军与秦军展开迂回战术，双方各有胜负。但老将廉颇深知兵法所说的千里运粮，士有饥色，此正是秦军的利弊所在。因此老将廉颇与秦军打起了消耗战。他想用时间拖垮远道出征的秦军。

    秦军屡次挑战，赵兵都坚守不应战。秦大将王龁甚是焦急。他上书秦王说明了眼前的窘境，要求秦王见机行事。秦相范雎派人携重金入赵行反间计。并告诉间者，可用金贿者以金贿之。金不可贿者，以利剑刺之。当此之时，赵孝成王认为廉颇坚壁不出是胆怯的表现，几次派人责备廉颇。

    赵孝成王恼与老将廉颇领倾国之兵却不出战的表现。结果他误中秦国反间计，派纸上谈兵的赵括代替廉颇为将与秦军在长平展开厮杀。

    周赧王五十五年(前260年)农历七月，赵括统率一部援军来到长平，接替廉颇为主将。赵括到任后更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。

    秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，便暗地里调号称人屠，每次战役都杀人万计的武安君白启为上将军，改命原主将王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。

    在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不问虚实，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破坚固的秦军营垒。

    白启命令一支两万五千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路，又命一支五千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。

    当赵军被秦军切为两段之后。白启令秦军遍插武安君白起旗帜。赵军见秦军武安君白启旗帜遍起，才知号称人屠的武安君白启已到军中。于是赵军一夜数恐，赵括夜杀百人而不能止。。

    白启又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，转为防御，以待救援。

    秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡(今河南沁阳及附近地区)，加封当地百姓爵位一级，并征调全国十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截赵国的援军和粮运。

    周赧王五十五年(前260年)农历九月，赵军主力已经断粮四十六天，士兵们相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。于是，赵括亲帅精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。

    赵国军队因无主将指挥，二十万士兵向秦将白起投降。白起说:“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端。“于是白启用欺骗的手段，命令秦国军队将赵国降兵全部活埋，只留下年纪尚小的二百四十名士兵放回赵国。

    长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵四十五万人，赵国上下一片震惊。秦军也伤亡大半，国内空虚。后有人谈及于此乃道：

    十六座城关公头，盘结交错似相熟。

    曹操不愧奸雄首，炭火掷怀用心收。

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